第一队士兵开始架云梯。潼关真的很难攻打，整个关隘就在半山腰，灵州军如果想攻打潼关，就必须爬上半山，然后才能架云梯往城墙上爬。潼关的守军看灵州军的眼神一直就不对，在他们眼里灵州军就是奇葩。山下站着一大堆的士兵不知道在等什么，他们只是仰着头往上看。第一队的灵州兵坚持了两刻钟，于是第二队的人马接着上去了，这是什么样的战法，潼关的守军也不敢大意了，他们就怕灵州军开始这样看起来很轻松的攻打潼关，等他们疲惫了，灵州军卷土重来，大队人马再开始一起攻打潼关。攻打潼关的灵州军人数不多，不过潼关守军则是严阵以待，一点都不敢放松对待。灵州军有了伤亡，不过潼关上面的守城物资则是少了不少，他们害怕灵州军攻上城墙来，滚木和石头扔了不少，不过砸中的士兵也不算太多，他们这些攻城的士兵很分散，等滚木或石头下去了，他们稍微躲一下就能躲开，而且后面跟着的士兵也不多，攻打了好长时间，大概伤亡了也就百十来人。灵州军的打法，渐渐的把潼关守军的火气给激了起来，这算什么的打仗，这简直就是泼皮无赖的挑衅，随便挠你一下，然后就缩了回去，虽然挠不疼你，可是他膈应你。渐渐的潼关守军的回击越来越厉害了，他们的箭支嗖嗖的，好像不要钱一样往外射。而替下第二队的士兵他们举着盾牌往上爬，这简直要把潼关守军给气笑了，灵州军一只手抓着盾牌，一只手还要攀爬云梯，潼关守军就是要看看灵州军的进攻武器在哪里。潼关守军太大意了，当举着盾牌的灵州军靠近了城墙，等他们把盾牌一甩，这是潼关守军才发现，灵州军嘴里都叼着一尺多长的轻薄砍刀，只要砍刀砍到人的身上，他的身上就会有半尺长的伤口，而且是那种流血不止的伤口。“灵州军嘴里叼着砍刀，大家不要让他们抬头。”
这时候潼关守军才觉得他们小看了灵州军，于是箭支和滚木又开始了一阵疯狂的射砸。又一拨灵州军上来了，城墙上的守军都觉得自己精疲力竭了，怎么灵州军一刻也不停歇，就好像是麦芽糖一样，黏上他们就没完了。就在正门的守军苦苦的支撑的时候，潼关偏门已经失守了。本来潼关的偏门那里守军就不多，而且白天还是全天的开放城门。等他们发现了有一队士兵从禁沟里出来的时候，他们急忙关闭城门，连吊桥都来不及来，灵州军已经上了吊桥。有了吊桥这个踏板，灵州军马上就到了城门口，只是城门紧闭，但也不妨碍粗壮的圆木被将士们抬着一直往城门上撞。一次两次不行，十次八次还是不行，不过只要次数多了，抬圆木的人也多，城门终究是被撞开了。刚才躲在城墙上往下射箭的守军士兵一看大势已去，他们急忙就往正门这里跑，希望正门这里可以守住，他们就可以在潼关城里抵挡一阵了。如果说前面正门这里还是六四开的话，现在知道偏门失守后，正门这里的情况也出现了转变，他们的情形变成了四六开了，刚才一直还吊儿郎当的灵州军，突然大军压上了，所有的灵州军都群起而上，潼关的城墙上爬满了灵州军，而且不知道什么时候吊桥的绳子已经被灵州军给砍断了，灵州军的大军从吊桥上就逼近了城门。城门外有大批的灵州军攻城，城里还有一批灵州军和守军在巷战，这样的仗让他们怎么打，那些叛军已经有些绝望了，有些士兵不等上级通知他们下一步的行动，他们已经偷偷的脱下了军衣，随便披了一件衣服，准备逃跑了。“大家不要自乱阵脚，灵州军没有进城，那不过是三两个暴民在挑事，咱们将军已经派人把暴民收拾了。”
守军的将领害怕自己的手下乱了，于是他极力的安抚着这守军的情绪。“他胡说，我刚刚从偏门跑过来的，那里的灵州军绝对有几千人，哪里是三两个暴民。”
到了这个时候了，他们的将军还在骗他们，守军中知道真相的不由得就把真相讲了出来。“什么？城里有几千灵州军，城外大概有五万灵州军，咱们还在这里等什么，等灵州军杀过来一刀一个吗？”
这一下正门的守军就乱了，这么多的敌军就在眼前，他们哪里还能管得了其他，于是武器扔了一地，接下来军服被撕下来了，随后那些守军各奔东西，找他们的逃跑路线去了。“你们快回来，不要听他们的挑拨。”
站在高处的守军将领有些声嘶力竭了，而且他还亲手射杀了一个逃兵。