趁着夜色由张任亲自挑选的精锐五百人，在雍恺的安排下被拉上城墙，不过多时城中就有了喊杀之声，张任不再迟疑，直接分作两队杀向了城门和门楼两处。城内传来喊杀之声，守城的将士正在城门洞和门楼之内值勤，听到喊杀之声，正在迟疑。听到有脚步声传来就去打望，看到是同袍并未防备，但是往他身后看去，却跟自己的装束不同，还没有等到这些兵士反应过来，就被这些人一拥而上斩杀当场。时间紧迫得手之后，张任让人马上去打开城门，其余人就地开始布置防御。等到吴懿带人赶来之时，城门已经打开了一条缝隙，可以容纳一人进出，门外更是有人在帮着推门，让吴懿意识到大事不好，直接鸣锣示警。刹时间城中喊杀之声，铜锣之声大作，让建宁城中乱作一团。随着涌入城中的士兵越来越多，吴懿一咬牙亲自上阵，却是无奈此时城门已经开了一半。自己刚刚把面前这些士卒杀的溃退，后面马上就有士兵补上。反而是把吴懿围困在其中，张任一看大势已定亲自迎战吴懿，不过交手二十余回合，就把吴懿打翻在地，几名士兵按住吴懿的，张任看了他一眼，沉声说道。“子远还不如速速投降？彻侯仁义，子远家眷还在成都安然无恙，要是现在不降还待何时？”
倒地的吴懿，惨笑一声，放开手中兵器，叹了一口气。“成王败寇，既然已经到了如此地步，在下无话可说。”
到底都是巴蜀的之人，张任并没有难为他，对几个士卒说道。“压出城去交给彻侯处置，其余人马上就地防守，但有退者格杀勿论，有扰民者格杀勿论！”
约莫一盏茶的时间，大军就涌入了城中，带兵前来的李严一看大势已去，便要引兵退去。张任则是看到面前之人正是李严，朗声叫到。“正方当此时，大势已去，还要做困兽之斗不成？不如早早降了，还能有一份前程。”
听到这话，李严却是嗤笑一声，不屑的说道。“事到如今不过一死而已，在下追随主公心甘情愿，别无他想。”
这话一出张任知道李严这是铁了心一条路走到黑，一挥手士卒就冲杀上去。李严则是引兵而走，张任也不追击，而是让人一边行进，一边高声呼喝。“大军进程，秋毫无犯，城中百姓安居家中，切莫乱走。”
随后魏延引大军进城，直接与张任分作两队，向其他两个城门进军。而此时醉酒的刘备被陈到派士兵架了出来，然后率领白毦精兵护送在左右，刚一出府。就见到关羽已经带兵到了，看到刘备还是一副大醉的样子，就对陈到说道。“如此情况十分紧急，北门已经失陷，东西两门正在被人攻打，速速跟我前往南门。”
引兵平乱的张飞，攻打雍恺府邸，无奈这雍恺也是做了准备，一时之间竟然拿不下来。于是大怒，强令士兵四处假设云梯，翻入雍恺府中，正在此时一名传令官急匆匆前来。“张将军，关将军让张将军速速撤往南门。”
一听这话张飞就知道这是城门已经失守，要撤出建宁了，不由得心中大恨。这一切都是因为眼前这雍恺所致，要不然的话也不至于这么快建宁就要失陷，下令道。“所有士卒听令，给我拿下雍恺府邸，进府之后格杀勿论。”
雍恺自然也知道现在已经是性命攸关，自然也是许下重诺，无奈手下私兵之前被调走了一部分，剩下的在之前的战斗中损失不小，其他的都是雍恺召集的壮丁。要是张飞所部没有进府中那还好些，等到这些士卒一进府，这些壮丁就不敢上前迎战。一触即溃，如此一来张飞很快就带兵杀入了府中，四处放火杀人。一时之间雍恺府中血流成河，这样一来反倒是引得城中大族，人心惶惶，出了跟雍恺有约之人知道是怎么回事，其他人则是以为这是张飞总兵杀掠。于是纷纷命令家中私兵戒备，张飞也是恨极了，见人就问雍恺所在，不知道的就一刀杀了。如此一来为了保命，终于有人说出，雍恺藏身所在，张飞找到一处密室，雍恺坚守不出。被张飞下令用烟熏，见有人出来便是以弓箭射杀，雍恺自知在劫难逃，拔剑自刎。斩下了雍恺的头颅，张飞马上引兵退往南门，但是不成想刚一出城就被一阵箭雨给射了回去。眼下情况不明，也不知道大哥刘备有没有出城，让张飞一时之间有些踌躇。而此时城外一阵大乱，原来是关羽带兵杀回，对张飞高声叫到。“翼德，速速出城！”
张飞一见大喜，带兵与关羽合兵一处，但是一看关羽所带士卒并不多，不由得骇然变色。“二哥，怎么只有这少许兵马？大哥现在何处？”
擦了一把脸上的雨水，有些无奈的说道。“这陆人杰颇为狡猾，在南门之外设下了埋伏，我担心你有事，这才带了少许兵马前来接应，现在大哥已经出城，三弟快快跟我过去，以防不测。”
而此时城中东西两门已经被拿下，李严也知道大势已去，想要带兵突出南门，但是被魏延抢先一步，无奈之下只能退回，知道已经是有死无生，便直接退回内城，想要负隅顽抗。一见这架势，魏延便是留下张任攻打内城，自己则是带兵出南门追击刘备残部。而张任这边缺少攻城器械，一时之间拿不下内城，于是就把内城团团围住，想要强攻。但是被陆鸿及时的何止，让张任只是围困就好，而此时城中的大族的得知刘备已经出城。陆鸿派人马上通知这些大族，不要轻举妄动，安守家中即可，随后让庞义带人在城中清查乱兵，一旦发现格杀勿论，就这样直到了夜深之时，建宁城中这才逐渐了安定下来。