北宫伯玉、李文侯、边章、韩遂四人发动叛乱后，明显是不满足于在西凉称王称霸，把主意打到了关中地区。 这四人的大军沿着渭水一路杀到了郿县。 见到如此的紧急的局面，张温率军驻扎在美阳一带和西凉叛军对峙。 双方激战了许久，都没有奈何得了对方。 叛军们抱着打秋风的主意，自然不着急进攻，他们就算打不过也可以撤回西凉，可张温却一步都不能退。 最重要的一个原因是美阳县后方就是西汉的故都长安，而且西汉的皇陵就葬在长安西侧。 如果张温退了，任由叛军打进长安一带，那么这些叛军肯定会挖掘西汉皇陵。 这是朝廷坚决不能容忍的，所以张温一步都不能退，只能在美阳县死战到底。 对峙了许久，双方谁也奈何不了对方。 张温大军又摆出一副死战到底的架势，北宫伯玉、李文侯、边章、韩遂四人已经有退兵的意图了。 七月二十八日夜间，北宫伯玉、李文侯、边章、韩遂四人在一顶帐篷中商议退兵的事情。 北宫伯玉此时无比暴躁，在帐篷中来回踱步，首先说道： “如今大军粮草已经不足半月，而敌军又摆出死战的架势，我们短期无法攻入长安，不如退兵吧。”
北宫伯玉复姓北宫，字伯玉，是羌胡首领，长的高大威猛，声音洪亮。 他这话刚说出口，其余三人各自低头不语，不知道在盘算着什么。 其实这四人也不是一条心，北宫伯玉是在黄巾叛乱时期，被湟中一带的羌胡推举为首领，继而发动叛乱。 随后将时任凉州督军从事边允与凉州从事韩约劫为人质。 有了初步势力的北宫伯玉又组织带着部下攻打金城郡，斩杀了金城太守陈懿，胁迫边章、韩遂入伙，共同叛乱。 中途又有李文侯的加入，凉州才会出现了以这四人为首的军阀叛乱。 其余三人为了某种目的，共同推举边章为大家的首领。 这个边章就是凉州督军从事边允，韩遂就是凉州从事韩约。 他俩或许的因为叛乱这事见不得人，顾而改了名字。 其实边章和韩遂是不愿意和东汉朝廷闹翻的。 他俩本来就没打算打到关中来，只想老老实实的在凉州当他们的军阀，可北宫伯玉显然不这么想，想在关中地区劫掠一番再走。 不过他们被张温带兵阻挡不能前进分毫以后，让北宫伯玉首先打起了退堂鼓。 不过北宫伯玉提到的粮草不足确实真的。 见到其余三人默不作声，北宫伯玉脸上逐渐露出不耐的神色。 “你们到底同不同意退兵给个痛快话。”
见到北宫伯玉失去了耐心，韩遂起身安抚道： “撤军也不是马上就能撤的，如今敌军虎视眈眈，我军贸然撤退必然会损失惨重。”
韩遂的话让北宫伯玉不耐之色稍稍缓解，可他又问道： “我军粮草已经不足，支撑不了多少时日，此时不退那等粮草没了再退吗？。”
“粮草还够半个月，我们撤军只需要两三日，时间上还来得及。”
韩遂耐心的给北宫伯玉解释， “不如你们先撤军，我留在此地拖延朝廷的兵马，待你们撤走之后，我再撇下辎重迅速撤退，这样大家都能全身而退，你们看怎么样。”
“此言当真!” 韩遂这话一出，边章和李文侯同时抬起头，目光中都带着惊讶和不解。 韩遂这么一个无利不起早的人，怎么会这么讲义气，莫不是又打着什么鬼主意。 其实韩遂没打什么歪主意，就是为了收买人心，取信这三人。 而且他留下断后的行为可以提高他在叛军内部的名声。 通过这一段时间的交战，韩遂发现了，朝廷的主帅是以稳重为主，只要自己这边不减灶，还装作有大军驻扎的样子，对方是不回贸然发动进攻的。 只需要耐心的等候两日，便可收获大量的军心，还能减少部队的伤亡，何乐而不为呢。 “那好吧，那我们先带着部队撤离，到时在千水附近接应你。”
北宫伯玉、边章、李文侯三人互相对视一眼，点头同意了韩遂的提议。 就在这三人下令部队准备撤离的时候。 郿县一带的夜空中有一颗流星快速的划过，尾焰有数十仗长，远远看去就像一团白色的火焰。 而这团火焰就照在北宫伯玉等人的营寨上方，将营寨照的如同白昼一般。 当焰光芒照进叛军军营中时，营内的战马都嘶鸣起来，而韩遂心中更是觉得要有不好的事情发生。 焰光远去之后，韩遂便要准备去劝说北宫伯玉等人先不要撤兵。 “北宫将军，这白焰从营地上空划过，恐怕是不详的征兆啊，莫不如先延缓撤兵的日期，过两日再说。”
“能有什么不祥的征兆，韩将军可是拍着胸脯答应过我等，难道要反悔吗，大丈夫岂能言而无信。”
北宫伯玉等人还以为韩遂反悔了，不但没有听韩遂的话，反而告诫韩遂一定要做好断后的职责。 紧接着三人怕夜长梦多，纷纷下令撤退，让士兵们尽快收拾行囊，天亮就走。 这个画面正巧被董卓手下的士兵无意间侦查到了。 这伙小兵不敢怠慢，立刻向董卓汇报。 “好，天助我也，正愁没有破敌之机，今夜让士兵好好休息，明日黎明时分发动进攻。”
侦查到叛军准备退兵，得知这个情况后的董卓大喜，立即秣兵历马，准备进攻。 次日凌晨，董卓已经穿戴好了铠甲，骑在高头大马上遥望北宫伯玉等人的营寨。 “擂鼓，进军！”
主帅的命令一下，阵中立即响起了富有节奏的鼓声。 而士兵们听见鼓声也都飞快的向叛军的营寨杀过去。 “杀啊！”
见到麾下先锋毫不费力的杀入营寨之中，董卓脸上露出残忍的神色。 “给我杀光他们！”
本人更是亲率领大军紧随其后，一同突入了北宫伯玉的营寨中。 而此时营寨中的大部分叛军还都处于茫然的状态，因为他们天一亮就要撤军了，根本提不起斗志反抗。 董卓抓住了这个难得的时机发动进攻，带着手下如同虎入羊群一般，杀入叛军大营，斩首百余人。 目前叛军之中只有一军还保持着战斗力，那便是韩遂所部。 也多亏有韩遂的部下保持着战力，韩遂更是带着麾下士兵奋勇抵抗，逐渐抵挡住了董卓的攻势。 “快去通知张帅，让张帅带兵来援。”
见到叛军还有余力抵抗，董卓立即派人通知主帅张温。 接到战报的张温没有犹豫，立即带着孙坚和陶谦飞驰而来。 而此时董卓又想到昨夜的流星，高声对正在抵抗的叛军喊道： “尔等还妄图负隅抵抗，昨夜星光闪烁如白昼，正是上天降下警示，尔等还不速速退去，更待何时。”
董卓的话语响亮，许多叛军都听到了，又想到昨夜如同火焰一般的巨大流星，这些叛军慌了。 “莫不是上天真的降下警告！”
处于叛军阵中的北宫伯玉惊魂不定，发出了疑问。 此时最清醒的就是韩遂了，他昨夜就料到朝廷兵马近期会有所行动，已经劝说北宫伯玉等人不要着急退兵，可是他们偏偏不听。 结果被董卓抓住时机在凌晨时分发动突袭，打了他们一个措手不及。